DIRITTO COMMERCIALE PROGREDITO

A.A. di erogazione 2017/2018
Insegnamento obbligatorio

Laurea Magistrale Ciclo Unico 5 anni in GIURISPRUDENZA
 (A.A. 2014/2015)
Anno di corso: 
4
Tipologia di insegnamento: 
Caratterizzante
Sede: 
Como - Sant'Abbondio
Settore disciplinare: 
DIRITTO COMMERCIALE (IUS/04)
Crediti: 
8
Ciclo: 
Secondo Semestre
Ore di attivita' frontale: 
50

Il corso si propone di illustrare agli studenti i concetti fondamentali del diritto
societario e del diritto dei mercati mobiliari contenuti in quel corpo normativo di
grande respiro che è il Testo Unico dell’intermediazione finanziaria, d.lgs. febbraio
1998, n. 58, modificato ed integrato dalla successiva normativa, anche di derivazione
comunitaria e dalla disciplina secondaria posta in essere dalle Autorità di vigilanza.
Il corso è diviso in due parti, legate dal filo rosso della efficienza del sistema di
approvvigionamento delle risorse finanziarie alle imprese di dimensioni medio-grandi e
dal ruolo che su tale problematica svolgono la tutela dei risparmiatori e il governo
societario.
La prima parte è volta ad offrire un quadro generale degli obiettivi, dei contenuti e
degli strumenti della regolamentazione dei mercati mobiliari, in particolare delle
società quotate, degli intermediari finanziari, degli organismi di investimento collettivo
del risparmio, dell’appello al pubblico risparmio, della regolamentazione dei mercati,
delle procedure di quotazione, e degli abusi di mercato (insider trading e
manipolazione del mercato).
La seconda parte, di carattere monografico, si propone di affrontare alcuni dei temi
centrali del dibattito attuale sulla corporate governance, ovvero le numerose
problematiche che si sviluppano intorno al dovere degli amministratori di società per
azioni di informare e di informarsi nell’ambito della dialettica endoconsiliare, alla luce
delle innovazioni introdotte dalla riforma del diritto societario.
Si ritiene che tali conoscenze rappresentino parte fondamentale ed indispensabile del
curriculum del corso di laurea di coloro che ambiscono a svolgere la propria attività
lavorativa o professionale in campo non solo giuridico ma anche economico-finanziario,
permettendo loro di affrontare prove selettive che richiedano la
dimostrazione di conoscenze e competenze in materia di diritto commerciale.
Il metodo utilizzato prevede di sviluppare le capacità critiche di analisi interpretativa e
di soluzione dei problemi giuridici da parte degli studenti, anche attraverso il ricorso a
casi concreti, quesiti pratici, materiale giurisprudenziale, temi di discussione offerti
dalla attuale realtà giuridico-economica. A tal fine verrà messo a disposizione, anche
sulla piattaforma e-learning, materiale supplementare più specifico o si forniranno gli
elementi per permettere agli studenti di imparare a reperire autonomamente le fonti
giurisprudenziali e dottrinali. Agli studenti viene data, in tal modo, la possibilità di
applicare le conoscenze teoriche acquisite e la capacità di comprensione della
dimensione fenomenologica.
Si intende anche stimolare le capacità comunicativo-relazionali degli studenti,
esortandoli ad intervenire in aula, ponendo loro quesiti o invitandoli a formulare
considerazioni personali sui temi trattati.
Per aiutare l’apprendimento e l’acquisizione di un linguaggio giuridico appropriato, si
inviteranno gli studenti a presentare, eventualmente in un contesto di gruppo, brevi
dissertazioni scritte su specifici argomenti.
Alle lezioni saranno affiancati approfondimenti su temi di particolare interesse, anche
nella forma di simulazioni di processo o attraverso l’intervento di autorevoli ospiti
esterni invitati a trattare problematiche attuali e specifiche del settore.
Saranno tenute, nell’ultima parte del corso, delle esercitazioni specificamente rivolte
alla preparazione della prova d’esame.
Alla fine del corso, gli studenti dovranno dimostrare di saper inquadrare ed
interpretare sistematicamente i dati normativi e discutere con metodo critico-problematico
le principali questioni del diritto societario e del mercato mobiliare.

Conoscenza approfondita dei principali istituti di diritto privato e di diritto commerciale
base. Superamento dell’esame di diritto commerciale base.

La prima parte del corso avrà ad oggetto i seguenti argomenti:
Le fonti del diritto dei mercati finanziari.
Profili storici dell’ordinamento italiano del mercato mobiliare.
La nozione di mercato mobiliare: strumenti, valori mobiliari e prodotti finanziari.
La struttura, gli scopi e le tipologie di vigilanza. Le Autorità di vigilanza e i loro
rapporti.
I servizi e le imprese di investimento. L’accesso al mercato. La disciplina dell’attività.
La regole di condotta e di organizzazione interna. I contratti e la separazione
patrimoniale.
La disciplina degli esponenti aziendali, degli assetti proprietari e della corporate
governance degli intermediari.
La vigilanza prudenziale sugli intermediari.
La gestione collettiva del risparmio. Le società di gestione del risparmio e i fondi
comuni di investimento. Le SICAV e le SICAF. I fondi pensione.
La costituzione, l’organizzazione, il funzionamento e i controlli dei mercati
regolamentati. I sistemi multilaterali di negoziazione. Gli internalizzatori sistematici.
La vigilanza sui sistemi di negoziazione diversi dai mercati regolamentati.
L’abuso di informazioni privilegiate e le manipolazioni del mercato.
L’appello al pubblico risparmio: le fattispecie. L’offerta al pubblico di prodotti
finanziari; il prospetto informativo; lo svolgimento dell’operazione; i controlli; la
responsabilità da prospetto; gli annunci pubblicitari.
Le offerte pubbliche di acquisto e di scambio: il documento di offerta; il procedimento
dell’offerta; la passivity rule, la regola della neutralizzazione e la clausola di
reciprocità; le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. Le esenzioni. L’obbligo di
acquisto. Il diritto di acquisto. Le sanzioni per la violazione degli obblighi. Le offerte
fuori sede e le tecniche di comunicazione a distanza.
Le società quotate. La trasparenza degli assetti proprietari. Le partecipazioni rilevanti.
I patti parasociali. La disciplina delle partecipazioni reciproche. La struttura finanziaria
delle società quotate. Le azioni di risparmio. Il governo delle società quotate.
L’assemblea. I sistemi di amministrazione e controllo. La revisione contabile.
Gli altri emittenti di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico.
La seconda parte del corso è dedicata al tema monografico proposto: Il dovere di
informazione nella governance della società per azioni. Si tratterà dei flussi
informativi nei nuovi assetti dell’organo amministrativo, del dovere di interazione
informativa in capo al presidente del consiglio di amministrazione, del dovere
transitivo di informazione dei singoli consiglieri delegati, del dovere riflessivo di
informazione in capo a ciascun amministratore e in ultimo del dovere di informazione
all’interno della dialettica consiliare.

L’attività didattica è composta da 50 ore di lezioni frontali, adeguate agli 8 crediti attribuiti alla materia. La frequenza del corso è vivamente consigliata per la comprensione della materia e il raggiungimento degli obiettivi del corso. Il corso si svolge nel secondo semestre.

La prova d'esame si svolge in forma scritta ed è divisa in due parti: 15 domande a risposta multipla sulla parte manualistica; 3 domande "aperte", a cui lo studente dovrà rispondere con una breve dissertazione scritta, sulla parte monografica.
A ciascuna delle domande chiuse verrà attribuito un punteggio pari a due, per un totale di 30 punti. A ciascuna delle domande "aperte" verrà attribuito un punteggio da 0 a 30, i tre voti ottenuti saranno mediati.
Il voto finale, attribuito in trentesimi, è ottenuto dalla media dei voti attribuiti a ciascuna delle due parti che compongono la prova.
La durata dell'esame è di 75 minuti.
La prova è finalizzata alla verifica dell’acquisizione e della corretta comprensione del materiale didattico proposto.
La votazione terrà conto della capacità dello studente di rispondere correttamente alle domande poste, dimostrando di possedere proprietà di linguaggio, attitudine al ragionamento, capacità di argomentare con spirito critico. La lode verrà conferita nel caso in cui lo studente si sia particolarmente distinto per le abilità linguistiche e argomentative dimostrate.

Studenti non frequentanti:
F. Annunziata, La disciplina del mercato mobiliare, Giappichelli, 2015, ottava
edizione, ad eccezione dei capitoli XI, XII, XIII, XIV;
G.M. Zamperetti, Il dovere di informazione degli amministratori nella governance
della società per azioni, Giuffrè, 2005 (integralmente).
Studenti frequentanti (80% delle presenze registrate):
- Appunti delle lezioni (tutto quanto viene detto a lezione nel corso può essere oggetto di domande);
- M. Cian (a cura di), Diritto commerciale, Giappichelli, 2014, da pag. 785 a p.920)
- G.M. Zamperetti, Il dovere di informazione degli amministratori nella governance
della società per azioni, Giuffrè, 2005 (integralmente).

Orario di ricevimento:
Martedì, alla fine della lezione, sede di Varese.
Giovedì, alla fine della lezione, sede di Como. I docenti sono sempre disponibili a concordare incontri in giorni e orari diversi previo contatto tramite e-mail.

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A.A. 2016/2017

Anno di corso: 4
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2015/2016

Anno di corso: 4
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2014/2015

Anno di corso: 4
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2013/2014

Anno di corso: 4
Curriculum: PERCORSO COMUNE