Università degli studi dell'Insubria

OPERAZIONI DI GESTIONE STRAORDINARIA

A.A. di erogazione 2015/2016
Insegnamento obbligatorio

Laurea Magistrale in ECONOMIA, DIRITTO E FINANZA D’IMPRESA (EDIFI) (A.A. 2014/2015)
Anno di corso: 
2
Crediti: 
12
Ciclo: 
Primo Semestre
Ore di attivita' frontale: 
80

L’obiettivo del corso consiste nell’acquisizione e nell’utilizzo di conoscenze specialistiche sugli aspetti giuridici e valutativi delle operazioni di gestione straordinaria. Allo scopo si rende necessario coordinare la conoscenza e, per certi aspetti, l’approfondimento del quadro normativo di riferimento e l’inquadramento teorico e operativo dei processi di valutazione delle imprese, il tutto con l’ausilio dell’analisi di casi concreti.

Prerequisiti: 

Il corso non ha propedeuticità

Modulo giuridico: dopo una breve parte introduttiva – relativa al coordinamento con le conoscenze già acquisite nel corso degli studi e alla fissazione dei concetti di base in materia di diritto societario – si affronterà il quadro normativo delle operazioni straordinarie, con riferimento ai procedimenti decisionali e alla tutela dei soggetti a vario titolo coinvolti, anche mediante il richiamo ad aspetti comparatistica e a casi concreti. Oggetto di approfondimento sarà: a) LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ: le cause di scioglimento; i poteri e i doveri degli amministratori; il ruolo dell'assemblea dei soci; la fase di liquidazione; la prosecuzione dell'attività di impresa; il bilancio finale di liquidazione; la cancellazione della società; la responsabilità dei liquidatori; b) LA TRASFORMAZIONE: principi generali, ambito di applicazione e procedimento; la trasformazione omogenea progressiva (da società di persone in società di capitali), casistica; la trasformazione omogenea regressiva (da società di capitali in società di persone); la trasformazione eterogenea, casistica; c) LA FUSIONE: natura della fusione e limiti, le forme di fusione, il procedimento, il progetto di fusione, la possibilità di apportare modifiche al progetto di fusione, il rapporto di cambio e la relazione degli esperti, i poteri e le responsabilità degli esperti, il deposito degli atti, la decisione di fusione, l’opposizione dei creditori; le fusioni per incorporazione agevolate, casistica; gli effetti della fusione, la tutela degli obbligazionisti e dei soci, casistica; le fusioni eterogenee, la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, il merger leveraged buy-out e l’art. 2501 bis, il piano economico – finanziario, casistica; d) LA SCISSIONE: natura e forma della scissione, lo scorporo, i limiti della scissione; il progetto e i diritti dei soci; la tutela dei creditori, l’opposizione ai sensi dell’art. 2503; la responsabilità solidale delle società partecipanti all’operazione per i debiti della società scissa, casistica; la situazione patrimoniale di scissione, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti, la perizia di stima ex art. 2343; l’atto di scissione; scissione non proporzionale e scissione “asimmetrica”, casistica.
Modulo di valutazione d’azienda e aspetti contabili operazioni straordinarie: i principali metodi utilizzati in ambito professionale sono approfonditi in relazione ai vari scenari valutativi, analizzandone l’impianto teorico, con i relativi limiti, e le impostazioni operative di ordine generale. Vengono affrontati i diversi problemi applicativi dei principali modelli di valutazione. Si analizzano gli aspetti economico aziendali e di bilancio delle diverse operazioni straordinarie. Programma sintetico del corso: inquadramento teorico, panorama delle metodologie valutative, procedimenti di stima del costo del capitale, metodi patrimoniali semplici e complessi, metodi reddituali, metodi misti, metodi finanziari; le valutazioni comparative: metodo dei multipli di borsa e delle transazioni comparabili; la valutazione delle partecipazioni, la valutazione dell’azienda in perdita, premi e sconti nelle valutazioni aziendali. Le operazioni straordinarie nelle strategie di sviluppo, di integrazione e di ristrutturazione aziendale. La liquidazione ordinaria, la trasformazione, la fusione, la scissione: aspetti economico aziendali delle operazioni; documenti ed aspetti contabili delle operazioni.
Lezioni frontali; didattica tramite la pagina di e-learning.

Testo di riferimento: AA.VV. (Aiello, Cavaliere, Cavanna, Cerrato, Sarale), Le operazioni societarie straordinarie, in Trattato di diritto commerciale a cura di Cottino, V, 2, Cedam, Padova, 2011. Il materiale didattico comprese le slide è pubblicato sul sito di e-learning.
Per la parte di valutazione d’azienda e aspetti contabili operazioni straordinarie il u libro di testo di riferimento è Guida alla valutazione d'azienda, G. Pellati, L. Rinaldi, Il sole 24 ore, ottobre 2010
http://www.shopping24.ilsole24ore.com/sh4/catalog/Product.jsp?PRODID=SH2...
a completamento delle slide predisposte per le lezioni
L'esame è scritto, articolato sui due moduli (per ciascuno saranno proposti quattro argomenti, tre dei quali saranno sviluppati dallo studente nella forma di una breve dissertazione).

Cerchi il programma? Potrebbe non essere ancora stato caricato o riferirsi ad insegnamenti che verranno erogati in futuro.
Seleziona l‘anno in cui ti sei immatricolato e troverai le informazioni relative all'insegnamento del tuo piano di studio.

A.A. 2019/2020

Anno di corso: 2
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2018/2019

Anno di corso: 2
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2017/2018

Anno di corso: 2
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2016/2017

Anno di corso: 2
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2015/2016

Anno di corso: 2
Curriculum: PERCORSO COMUNE

A.A. 2013/2014

Anno di corso: 1
Curriculum: ECONOMIA E DIRITTO DI IMPRESA
Anno di corso: 2
Curriculum: FINANZA, MERCATI E INTERMEDIARI FINANZIARI