Università degli studi dell'Insubria

PROFILI GIURIDICI DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE

A.A. di erogazione 2013/2014

 (A.A. 2012/2013)

Docenti

Anno di corso: 
2
Tipologia di insegnamento: 
Caratterizzante
Settore disciplinare: 
DIRITTO COMMERCIALE (IUS/04)
Lingua: 
Italiano
Crediti: 
6
Ciclo: 
Primo Semestre
Ore di attivita' frontale: 
40
Dettaglio ore: 
Lezione (40 ore)

L’obiettivo del corso consiste nell’acquisizione e nell’utilizzo di conoscenze specialistiche sugli aspetti giuridici e valutativi delle operazioni di gestione straordinaria. Allo scopo si rende necessario coordinare la conoscenza e, per certi aspetti, l’approfondimento del quadro normativo di riferimento e l’inquadramento teorico e operativo dei processi di valutazione delle imprese, il tutto con l’ausilio dell’analisi di casi concreti.

Prerequisiti: 

Nessun prerequisito specifico

Dopo una breve parte introduttiva – relativa al coordinamento con le conoscenze già acquisite nel corso degli studi e alla fissazione dei concetti di base in materia di diritto societario – si affronterà il quadro normativo delle operazioni straordinarie, con riferimento ai procedimenti decisionali e alla tutela dei soggetti a vario titolo coinvolti, anche mediante il richiamo ad aspetti comparatistica e a casi concreti. Oggetto di approfondimento sarà: a) LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ: le cause di scioglimento; i poteri e i doveri degli amministratori; il ruolo dell'assemblea dei soci; la fese di liquidazione; la prosecuzione dell'attività di impresa; il bilancio finale di liquidazione; la cancellazione della società; la responsabilità dei liquidatori; b) LA TRASFORMAZIONE: principi generali, ambito di applicazione e procedimento; la trasformazione omogenea progressiva (da società di persone in società di capitali), casistica; la trasformazione omogenea regressiva (da società di capitali in società di persone); la trasformazione eterogenea, casistica; c) LA FUSIONE: natura della fusione e limiti, le forme di fusione, il procedimento, il progetto di fusione, la possibilità di apportare modifiche al progetto di fusione, il rapporto di cambio e la relazione degli esperti, i poteri e le responsabilità degli esperti, il deposito degli atti, la decisione di fusione, l’opposizione dei creditori; le fusioni per incorporazione agevolate, casistica; gli effetti della fusione, la tutela degli obbligazionisti e dei soci, casistica; le fusioni eterogenee, la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, il merger leveraged buy-out e l’art. 2501 bis, il piano economico – finanziario, casistica; d) LA SCISSIONE: natura e forma della scissione, lo scorporo, i limiti della scissione; il progetto e i diritti dei soci; la tutela dei creditori, l’opposizione ai sensi dell’art. 2503; la responsabilità solidale delle società partecipanti all’operazione per i debiti della società scissa, casistica; la situazione patrimoniale di scissione, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti, la perizia di stima ex art. 2343; l’atto di scissione; scissione non proporzionale e scissione “asimmetrica”, casistica.

Testo di riferimento: AA.VV. (Aiello, Cavaliere, Cavanna, Cerrato, Sarale), Le operazioni societarie straordinarie, in Trattato di diritto commerciale a cura di Cottino, V, 2, Cedam, Padova, 2011. Il materiale didattico comprese le slide è pubblicato sul sito di e-learning.