Università degli studi dell'Insubria

OPERAZIONI DI GESTIONE STRAORDINARIA/MERGER & ACQUISITION

A.A. di erogazione 2012/2013

 (A.A. 2012/2013)

Docenti

L'insegnamento è condiviso, tecnicamente "mutuato" con altri corsi di laurea, consultare il dettaglio nella sezione Mutuazioni
Anno di corso: 
1
Lingua: 
Italiano
Crediti: 
12
Ciclo: 
Primo Semestre
Ore di attivita' frontale: 
80

L’obiettivo del corso consiste nell’acquisizione e nell’utilizzo di conoscenze specialistiche sugli aspetti delle operazioni di gestione straordinaria. Allo scopo si rende necessario coordinare la conoscenza e, per certi aspetti, l’approfondimento del quadro normativo di riferimento.

nessuno

Dopo una breve parte introduttiva – relativa al coordinamento con le conoscenze già acquisite nel corso degli studi e alla fissazione dei concetti di base in materia di diritto societario – si affronterà il quadro normativo delle operazioni straordinarie, con riferimento ai procedimenti decisionali e alla tutela dei soggetti a vario titolo coinvolti, anche mediante il richiamo ad aspetti comparatistica e a casi concreti. Oggetto di approfondimento, a livello specialistico, dell’analisi giuridica, in termini generali, sarà: a) LA CESSIONE E IL CONFERIMENTO D’AZIENDA: la nozione giuridica d’azienda; la cessione d’azienda, finalità e caratteri strutturali dell’operazione, il contratto di cessione, il divieto di concorrenza, le conseguenze della violazione del divieto di concorrenza, la successione nei contratti, la tutela del contraente ceduto, i crediti e i debiti dell’azienda ceduta, il trasferimento dei crediti, il trasferimento dei debiti, i debiti relativi al personale dipendente, casistica; il conferimento d’azienda, finalità e caratteri strutturali dell’operazione, l’atto di conferimento d’azienda, casistica, la procedura di conferimento, la fase di valutazione, la relazione di stima nelle s.p.a. e nelle s.r.l., il controllo delle valutazioni, la revisione della stima, l’acquisto della società da parte di promotori, fondatori, soci e amministratori, casistica; b) LA TRASFORMAZIONE: principi generali, ambito di applicazione e procedimento; la trasformazione omogenea progressiva (da società di persone in società di capitali), casistica; la trasformazione omogenea regressiva (da società di capitali in società di persone); la trasformazione eterogenea, casistica; c) LA FUSIONE: natura della fusione e limiti, le forme di fusione, il procedimento, il progetto di fusione, la possibilità di apportare modifiche al progetto di fusione, il rapporto di cambio e la relazione degli esperti, i poteri e le responsabilità degli esperti, il deposito degli atti, la decisione di fusione, l’opposizione dei creditori; le fusioni per incorporazione agevolate, casistica; gli effetti della fusione, la tutela degli obbligazionisti e dei soci, casistica; le fusioni eterogenee, la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, il merger leveraged buy-out e l’art. 2501 bis, il piano economico – finanziario, casistica; d) LA SCISSIONE: natura e forma della scissione, lo scorporo, i limiti della scissione; il progetto e i diritti dei soci; la tutela dei creditori, l’opposizione ai sensi dell’art. 2503; la responsabilità solidale delle società partecipanti all’operazione per i debiti della società scissa, casistica; la situazione patrimoniale di scissione, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti, la perizia di stima ex art. 2343; l’atto di scissione; scissione non proporzionale e scissione “asimmetrica”, casistica.

Barbara, Faienza, Pugliese, Salerno, Vanetti, Le operazioni straordinarie, Giappichelli, 2010 e Codice civile aggiornato.