Università degli studi dell'Insubria

OPERAZIONI DI GESTIONE STRAORDINARIA/MERGER & ACQUISITION

A.A. di erogazione 2012/2013

 (A.A. 2012/2013)
Anno di corso: 
1
Lingua: 
Italiano
Crediti: 
12
Ciclo: 
Primo Semestre
Ore di attivita' frontale: 
80

L’obiettivo del corso consiste nell’acquisizione e nell’utilizzo di conoscenze specialistiche sugli aspetti delle operazioni di gestione straordinaria. Allo scopo si rende necessario coordinare la conoscenza e, per certi aspetti, l’approfondimento del quadro normativo di riferimento.

Prerequisiti: 

nessuno

Dopo una breve parte introduttiva – relativa al coordinamento con le conoscenze già acquisite nel corso degli studi e alla fissazione dei concetti di base in materia di diritto societario – si affronterà il quadro normativo delle operazioni straordinarie, con riferimento ai procedimenti decisionali e alla tutela dei soggetti a vario titolo coinvolti, anche mediante il richiamo ad aspetti comparatistica e a casi concreti. Oggetto di approfondimento, a livello specialistico, dell’analisi giuridica, in termini generali, sarà: a) LA CESSIONE E IL CONFERIMENTO D’AZIENDA: la nozione giuridica d’azienda; la cessione d’azienda, finalità e caratteri strutturali dell’operazione, il contratto di cessione, il divieto di concorrenza, le conseguenze della violazione del divieto di concorrenza, la successione nei contratti, la tutela del contraente ceduto, i crediti e i debiti dell’azienda ceduta, il trasferimento dei crediti, il trasferimento dei debiti, i debiti relativi al personale dipendente, casistica; il conferimento d’azienda, finalità e caratteri strutturali dell’operazione, l’atto di conferimento d’azienda, casistica, la procedura di conferimento, la fase di valutazione, la relazione di stima nelle s.p.a. e nelle s.r.l., il controllo delle valutazioni, la revisione della stima, l’acquisto della società da parte di promotori, fondatori, soci e amministratori, casistica; b) LA TRASFORMAZIONE: principi generali, ambito di applicazione e procedimento; la trasformazione omogenea progressiva (da società di persone in società di capitali), casistica; la trasformazione omogenea regressiva (da società di capitali in società di persone); la trasformazione eterogenea, casistica; c) LA FUSIONE: natura della fusione e limiti, le forme di fusione, il procedimento, il progetto di fusione, la possibilità di apportare modifiche al progetto di fusione, il rapporto di cambio e la relazione degli esperti, i poteri e le responsabilità degli esperti, il deposito degli atti, la decisione di fusione, l’opposizione dei creditori; le fusioni per incorporazione agevolate, casistica; gli effetti della fusione, la tutela degli obbligazionisti e dei soci, casistica; le fusioni eterogenee, la fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, il merger leveraged buy-out e l’art. 2501 bis, il piano economico – finanziario, casistica; d) LA SCISSIONE: natura e forma della scissione, lo scorporo, i limiti della scissione; il progetto e i diritti dei soci; la tutela dei creditori, l’opposizione ai sensi dell’art. 2503; la responsabilità solidale delle società partecipanti all’operazione per i debiti della società scissa, casistica; la situazione patrimoniale di scissione, la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti, la perizia di stima ex art. 2343; l’atto di scissione; scissione non proporzionale e scissione “asimmetrica”, casistica.

Barbara, Faienza, Pugliese, Salerno, Vanetti, Le operazioni straordinarie, Giappichelli, 2010 e Codice civile aggiornato.

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