DIRITTO EUROPEO DEI MERCATI FINANZIARI

A.A. di erogazione 2020/2021
Insegnamento obbligatorio

 (A.A. 2020/2021)

Docenti

Anno di corso: 
1
Tipologia di insegnamento: 
Caratterizzante
Settore disciplinare: 
DIRITTO DELL'UNIONE EUROPEA (IUS/14)
Lingua: 
Italiano
Crediti: 
6
Ciclo: 
Secondo Semestre
Ore di attivita' frontale: 
40
Dettaglio ore: 
Lezione (40 ore)

L’insegnamento si pone la finalità di illustrare il sistema normativo italiano, nel contesto europeo, con particolare riferimento alla disciplina delle società con azioni quotate nei mercati regolamentati. Il principale obiettivo di questo insegnamento è offrire agli studenti gli strumenti per potersi orientare nel complesso sistema di regole in continuo mutamento.
In coerenza con gli obiettivi del corso di laurea specialistica EDIFI, la struttura e i contenuti delle lezioni sono rivolti a far acquisire un’adeguata preparazione sul versante del diritto dell’impresa ed una necessaria capacità di analisi e interpretazione delle problematiche concrete che coinvolgono le società quotate; questa preparazione mira ad una sintesi fra quanto acquisito nello studio delle materie aziendalistiche e le necessarie competenze giuridiche.

RISULTATI DI APPRENDIMENTO ATTESI
Grazie alla trasmissione e al consolidamento dei concetti e principi di base, gli studenti saranno posti in grado di
- comprendere riconoscere quali sono le questioni di maggiore importanza e i concreti problemi che le norme mirano ad affrontare e risolvere;
- sviluppare autonome conoscenze tecniche, specialmente con riferimento al mutevole contesto normativo che richiede un continuo e costante aggiornamento;
- orientarsi tra le diverse fonti normative coinvolte nel diritto europeo dei mercati finanziari e comprendere le rispettive interazioni;
- analizzare i testi specialistici relativi al diritto dei mercati finanziari;
- identificare le principali fonti per un aggiornamento continuo sulla disciplina;
- spiegare o descrivere o argomentare le concrete finalità delle norme e collocarle nel contesto delle fonti e nel complesso sistema del diritto dei mercati finanziari;
- saper applicare le norme a specifici casi giurisprudenziali recenti, argomentarli e individuare le conseguenze per i diversi soggetti coinvolti nelle vicende;
- utilizzare la terminologia appropriata.

Nessun prerequisito specifico

Dopo una breve introduzione volta a richiamare i concetti giuridici generali e a far comprendere le finalità del corso, oggetto di approfondimento sono:
- Le fonti del diritto con particolare riferimento alla regolazione dei mercati finanziari
- Le fonti europee e l’importanza delle stesse nella creazione di un diritto “europeo” dei mercati finanziari, con particolare riferimento alle direttive di “massima armonizzazione”.
- Il diritto come evoluzione e soluzione di problemi: analisi delle crisi finanziarie degli ultimi 20 anni (fra le quali Cirio, Parmalat, Enron). Le questioni emerse, i problemi che hanno consentito il verificarsi di eventi avversi, le soluzioni normative, con riferimento all’organizzazione interna dell’impresa (cda, organo di controllo), ai controlli esterni (società di revisione), ai controlli delle autorità (Consob, Banca d’Italia, Autorità Giudiziaria).
- L’analisi della disciplina parte dalla definizione normativa di “società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio” (o public companies), in contrapposizione con le c.d. “società chiuse” avendo come punto di riferimento il mercato dei capitali; sono previsti approfondimenti in relazione alle s.r.l. e start up innovative, alle PMI innovative, all’equity based crowdfunding, alle s.r.l. piccola e media impresa, alle s.r.l. “aperte” e alle deroghe all’art. 2468, primo comma, c.c. e all’art. 2470 c.c.
- Con riferimento ai mercati, oggetto di analisi è l’evoluzione normativa in Italia e nel contesto UE, con particolare attenzione alla Mifid, ai mercati regolamenti e alle trading venues alternative.
- Oggetto di approfondimento sono i mercati regolamentati, i gestori degli stessi nonché gli investitori istituzionali.
- I poteri di Consob sono analizzati nell’articolazione fra potestà regolamentare, informativa e sanzionatoria, con collegamenti ai doveri degli emittenti in relazione al c.d. profit warning, all’informazione contabile e periodica, ai compiti del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della società, alla relazione sul governo societario e alla relazione sulla remunerazione. Si approfondisce il tema dell’informazione privilegiata e dell’internal dealing.
- Particolare attenzione è riservata alle dinamiche della remunerazione degli amministratori per le sue ricadute sulla governance, sul decision making process e in generale sulla gestione del rischio, con esempi concreti e il confronto fra la disciplina della società quotate e la disciplina del settore bancario.
- Oggetto di analisi è la disciplina degli assetti proprietari e delle azioni; il governo e l’organizzazione delle quotate, il coinvolgimento degli investitori istituzionali e i profili di maggiore rilevanza relativi all’assemblea delle quotate.
- Particolare attenzione va riservata, anche in collegamento con quanto affrontato in relazione alle recenti crisi degli anni 2000, all’organo di controllo e alla funzione di controllo interno, alla società di revisione e ai rapporti con Consob, cui si aggiunge la regolamentazione ex d.lgs. 231/2001 e la recente disciplina c.d. Whistleblowing.
- Oggetto di approfondimento è, infine, il tema della contendibilità della società e del ruolo di Consob con riferimento alle O.P.A., alle difese della società target e alla passivity rule con particolare attenzione agli interessi protetti dalle norme e alle recenti (e recentissime) regole che introducono il c.d. golden power.

All’inizio delle lezioni sarà caricato su e-learning il programma dettagliato delle lezioni, in modo da consentire agli studenti di conoscere in anticipo i temi che saranno trattati e favorire l’interazione con la docente.

L’insegnamento è stato strutturato in modo da presentare agli studenti sia il programma “tradizionale”, che include le essenziali nozioni teoriche e normative, sia i problemi concreti (con riferimenti a vicende reali del recente passato e a vicende in corso di svolgimento). Gli studenti, per parte loro sono posti nella condizione di seguire il corso e, al contempo, di discutere e confrontarsi, preferibilmente in aula o in gruppi, su reali vicende, dando particolare attenzione alle norme concretamente applicabili e agli effetti delle stesse sui mercati e sui diversi stakeholder coinvolti.
L’insegnamento è organizzato quindi in lezioni frontali con supporto di slide e fonti normative necessari punti di partenza per l’analisi. Durante le lezioni saranno sollecitati gli interventi da parte degli studenti e le iniziative volte all’approfondimento individuale, anche con riferimento alle vicende concrete a attuali che coinvolgono la disciplina e i principi oggetto di studio.
Il Corso sarà integrato con lavori di gruppo che consentiranno agli studenti di applicare le norme ai casi realmente avvenuti e di valutare le conseguenze concrete della disciplina applicabile.
Più nello specifico, verso la fine del corso, saranno organizzate presentazioni in aula in gruppo da parte degli studenti che, dopo aver inquadrato specifiche vicende relative alle quotate, utilizzando anche fonti giornalistiche specializzate, esporranno la disciplina applicabile, individuando le questioni maggiormente rilevanti e gli interessi in gioco.
La pagina di e-learning rappresenta un importante momento di confronto fra docente e studenti non solo per il reperimento delle informazioni di dettaglio, ma anche in relazione a quegli approfondimenti che le vicende economiche e sociali suggeriscono durante il periodo del corso e consentono di calare nella realtà ciò che è oggetto di studio.

L’esame si svolgerà in forma scritta con quesiti volti a comprendere le conoscenze dello studente e i risultati di apprendimento attesi. I quesiti saranno 4 e faranno riferimento al programma inserito nel Syllabus e saranno a risposta aperta, formulati con l’obiettivo di verificare il grado di comprensione raggiunto dallo studente, cioè la padronanza dei concetti fondamentali della materia, la capacità di illustrare i punti chiave della disciplina, l’utilizzo del linguaggio appropriato e tecnico, la capacità critica di collegamento ed elaborazione delle conoscenze acquisite con riferimento alle tematiche oggetto di studio.
Lo studente dovrà rispondere a 3 sui 4 quesiti, così formulando una previa autovalutazione in merito agli argomenti sui quali si sente meglio preparato, rispondendo alle 3 domande, sulle quattro proposte, sulla quali si sente più preparato. Per questa ragione, l’eventuale risposta al quarto quesito non sarà oggetto di valutazione. Il voto finale è la somma dei voti ottenuti nel rispondere ai 3 quesiti, che hanno uguale peso ai fini della valutazione.
Per superare l’esame, lo studente deve conseguire una valutazione non inferiore a 18/30.
Nella valutazione finale si terrà conto del lavoro di approfondimento autonomamente svolto dallo studente, vale a dire le presentazioni in aula, a condizione che il voto dello scritto raggiunga i 18/30. Nel caso in cui sia svolta la presentazione in aula, il voto finale sarà la media fra quest’ultima e il voto dello scritto.

M. Cera, Le società con azioni quotate nei mercati, Zanichelli, 2020.
Per la preparazione dell'esame è essenziale utilizzare fonti legislative e regolamentari aggiornate, quali il Testo unico della finanza (d.lgs. 58/1998) e i relativi regolamenti richiamati nel libro di testo, disponibili direttamente nella sezione “regolamentazione” del sito della Consob (www.consob.it).

La docente è a disposizione degli studenti al termine delle lezioni e durante il ricevimento, come da calendario comunicato all’inizio del corso sulla pagina di e-learning. Il recapito di riferimento è ilaria.capelli@uninsubria.it

Cerchi il programma? Potrebbe non essere ancora stato caricato o riferirsi ad insegnamenti che verranno erogati in futuro.
Seleziona l‘anno in cui ti sei immatricolato e troverai le informazioni relative all'insegnamento del tuo piano di studio.

A.A. 2019/2020

Anno di corso: 1
Curriculum: FINANZA, MERCATI E INTERMEDIARI FINANZIARI

A.A. 2018/2019

Anno di corso: 1
Curriculum: FINANZA, MERCATI E INTERMEDIARI FINANZIARI

A.A. 2017/2018

Anno di corso: 1
Curriculum: FINANZA, MERCATI E INTERMEDIARI FINANZIARI

A.A. 2016/2017

Anno di corso: 1
Curriculum: FINANZA, MERCATI E INTERMEDIARI FINANZIARI

A.A. 2015/2016

Anno di corso: 1
Curriculum: FINANZA, MERCATI E INTERMEDIARI FINANZIARI

A.A. 2014/2015

Anno di corso: 1
Curriculum: FINANZA, MERCATI E INTERMEDIARI FINANZIARI